马里兰州北贝塞斯达2023年12月12日/美通社/——精选酒店国际有限公司(纽约证券交易所代码:CHH)(以下简称“公司”或“Choice”)今天宣布，该公司将启动收购温德姆酒店及度假村有限公司(纽约证券交易所代码:WH)(以下简称“温德姆”)的交换要约，以便直接向温德姆股东提交其令人信服的提议。Choice始终认为，与温德姆的交易有利于竞争，将为温德姆和Choice的股东创造价值，并为两家公司的特许经营商、客人和员工带来巨大利益。

Choice总裁兼首席执行官Patrick Pacious表示:“虽然我们更愿意通过谈判达成协议，但温德姆董事会拒绝探索交易，这使我们别无选择，只能直接向温德姆的股东提出我们的建议。即使在我们解决了他们的担忧，包括为他们的股东增加重要的监管保护之后，温德姆还是在没有任何参与的情况下公开拒绝了我们的上一项提议。”

“我们的目标仍然是达成一笔双方都同意的交易，如果温德姆重返谈判桌并提供尽职调查，就有可能释放更多的价值。”我们期待着在未来几天和几周内与温德姆的股东会面，并继续我们本周开始的监管审批程序，”Pacious总结道。

Choice还宣布，它目前持有约150万股温德姆普通股，价值超过1.1亿美元，并于今天提交了Hart-Scott-Rodino(“HSR”)通知，以便开始所需的监管审查。

交换条件

交换要约维持先前对温德姆的提议，包括49.50美元现金和每股温德姆股票0.324股Choice普通股，根据Choice截至2023年10月16日(Choice首次公开发行前一天)的交易价格计算，价值40.50美元。截至发布前日期，提议的报价相当于温德姆69.10美元的收盘价溢价30%，是温德姆2023年调整后EBITDA预期的14.9倍，这是温德姆在没有COVID中断的情况下从未实现的预期倍数。

根据惯例的比例机制，该交换要约为温德姆股东提供了选择以全部现金、全部股票或现金加股票组合的方式接受对价的机会。此外，交易要约还规定，在温德姆的大部分股份被纳入要约之日起一周年之后，每份温德姆股票每月收取0.45美元的监管签注费，相当于每月3800万美元。这一额外的对价是为了让温德姆的股东能够获得与Choice之前在2023年11月14日的提案中提供的类似的好处，如果交易需要超过12个月的时间才能完成，那么在Choice接受并交换要约中的温德姆股票后，根据Choice的选择，以现金或股票的形式支付。

除非要约被延长或终止，否则交易要约和提现权定于纽约时间2024年3月8日星期五下午5点到期。该交易要约还需附加条件，包括获得所有必要的监管批准。在交换要约中，Choice承诺采取监管机构要求的与批准交易有关的所有行动，只要这些行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。收购要约的完整条款、条件和其他细节已在Choice今天向美国证券交易委员会(Securities and exchange Commission)提交的发行文件中列出。

Choice于2023年11月14日私下向温德姆提出了一项提议，其中包括49.50美元现金和每股0.324股Choice普通股，并向温德姆提供了合并后公司董事会的两个席位。

2023年11月14日的提案包括对温德姆股东的某些额外保护，以提供确定性，正如温德姆公开表示的那样，包括:

4.35亿美元的反向终止费，约占股权收购总价格的6.0%，如果交易因未能获得监管机构批准而未能完成，则应支付该费用;

在最终协议签署一周年之后，每月按股权购买总价的0.5%收取监管滴答费;

相互保密协议，允许双方进行确认性尽职调查;和

承诺采取监管机构要求的与批准交易有关的所有行动，只要这些行动不会对合并后的公司产生重大不利影响。

Wyndham没有与Choice讨论该提议的条款，而是于2023年11月21日公开拒绝了该提议的条款。

虽然不适用于交换要约，但在协商交易的背景下，Choice仍然愿意向Wyndham股东提供与2023年11月14日提案中的条款一致的反向终止费，并在合并后的公司董事会中获得两个席位。此外，Choice愿意签署一项相互保密协议，以进行确认性尽职调查，这可能为温德姆股东带来额外价值。

前进的道路和下一步

今日，Choice开始着手监管审批程序，并根据《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》向美国联邦贸易委员会(FTC)提交通知和报告表格。Choice已经在自愿的基础上与美国联邦贸易委员会会面，讨论该交易有利于竞争的性质，并期待继续与美国联邦贸易委员会密切合作。Choice承诺在一年内完成交易。

Choice正积极甄别、评估和面试高素质的董事候选人，以提名温德姆董事会成员，并已根据温德姆公司章程要求温德姆公司提供董事和高级职员(“D&O”)问卷。Choice计划在温德姆2024年年度股东大会上提名温德姆董事会成员名单。

关于精选酒店

精选酒店国际有限公司(纽约证券交易所代码:CHH)是全球最大的酒店特许经营商之一。作为高端市场的挑战者和中档及长期住宿的领导者，Choice在46个国家和地区拥有近7500家酒店，近63万间客房。Choice拥有22个品牌的多元化投资组合，从提供全方位服务的高端酒店到中档酒店、长期住宿和经济型酒店，使Choice能够在更多地点和更多场合满足旅行者的需求，同时为特许经营业主和股东创造更多价值。屡获殊荣的精选特权忠诚计划和联合品牌信用卡选项为会员提供了一种快速简便的方式来赚取奖励夜和个性化津贴。